Trong những năm 1930, cha của Diệp Phi sau khi chiến thắng thử thách với nhà ảo thuật người Đức đã bị hãm hại, khủng bố, tra tấn và cuối cùng đã qua đời. Diệp Phi (Kinh Siêu) đã quay trở lại Thượng Hải để tìm cách trả thù cho cha mình. Anh được Tiêu Dao (Châu Đông Vũ), con gái của ông chủ băng đảng Thượng Hải ngưỡng mộ. Chiến tranh với quân Nhật Bản xảy ra, cả hai cùng bước đi chung trên con đường kháng Nhật đầy nguy hiểm sinh tử.
